《中华人民共和国合伙企业法》

第一条 中华人民共和国合伙企业法 第一章 总则 第一条 为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，... 第二条 中华人民共和国合伙企业法 第一章 总则 第二条 本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业由... 第三条 中华人民共和国合伙企业法 第一章 总则 第三条 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 第四条 中华人民共和国合伙企业法 第一章 总则 第四条 合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。 第五条 中华人民共和国合伙企业法 第一章 总则 第五条 订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。 第六条 中华人民共和国合伙企业法 第一章 总则 第六条 合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。 第七条 中华人民共和国合伙企业法 第一章 总则 第七条 合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。 第八条 中华人民共和国合伙企业法 第一章 总则 第八条 合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。 第九条 中华人民共和国合伙企业法 第一章 总则 第九条 申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。 合伙企业的经营范围中有属... 第十条 中华人民共和国合伙企业法 第一章 总则 第十条 申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。 除前款规定... 第十一条 中华人民共和国合伙企业法 第一章 总则 第十一条 合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。 合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务... 第十二条 中华人民共和国合伙企业法 第一章 总则 第十二条 合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。 第十三条 中华人民共和国合伙企业法 第一章 总则 第十三条 合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机...

第十四条 中华人民共和国合伙企业法 第二章 普通合伙企业 第一节 合伙企业设立 第十四条 设立合伙企业，应当具备下列条件： （一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当... 第十五条 中华人民共和国合伙企业法 第二章 普通合伙企业 第一节 合伙企业设立 第十五条 合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。 第十六条 中华人民共和国合伙企业法 第二章 普通合伙企业 第一节 合伙企业设立 第十六条 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出... 第十七条 中华人民共和国合伙企业法 第二章 普通合伙企业 第一节 合伙企业设立 第十七条 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。 以非货币财... 第十八条 中华人民共和国合伙企业法 第二章 普通合伙企业 第一节 合伙企业设立 第十八条 合伙协议应当载明下列事项： （一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点； （二）合... 第十九条 中华人民共和国合伙企业法 第二章 普通合伙企业 第一节 合伙企业设立 第十九条 合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 修... 第二十条 中华人民共和国合伙企业法 第二章 普通合伙企业 第二节 合伙企业财产 第二十条 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。 第二十一条 中华人民共和国合伙企业法 第二章 普通合伙企业 第二节 合伙企业财产 第二十一条 合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。... 第二十二条 中华人民共和国合伙企业法 第二章 普通合伙企业 第二节 合伙企业财产 第二十二条 除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财... 第二十三条 中华人民共和国合伙企业法 第二章 普通合伙企业 第二节 合伙企业财产 第二十三条 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人... 第二十四条 中华人民共和国合伙企业法 第二章 普通合伙企业 第二节 合伙企业财产 第二十四条 合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙... 第二十五条 中华人民共和国合伙企业法 第二章 普通合伙企业 第二节 合伙企业财产 第二十五条 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人... 第二十六条 中华人民共和国合伙企业法 第二章 普通合伙企业 第三节 合伙事务执行 第二十六条 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，... 第二十七条 中华人民共和国合伙企业法 第二章 普通合伙企业 第三节 合伙事务执行 第二十七条 依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不... 第二十八条 中华人民共和国合伙企业法 第二章 普通合伙企业 第三节 合伙事务执行 第二十八条 由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务... 第二十九条 中华人民共和国合伙企业法 第二章 普通合伙企业 第三节 合伙事务执行 第二十九条 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提... 第三十条 中华人民共和国合伙企业法 第二章 普通合伙企业 第三节 合伙事务执行 第三十条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定... 第三十一条 中华人民共和国合伙企业法 第二章 普通合伙企业 第三节 合伙事务执行 第三十一条 除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： （一）改变... 第三十二条 中华人民共和国合伙企业法 第二章 普通合伙企业 第三节 合伙事务执行 第三十二条 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 除合伙协议另有约定... 第三十三条 中华人民共和国合伙企业法 第二章 普通合伙企业 第三节 合伙事务执行 第三十三条 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不... 第三十四条 中华人民共和国合伙企业法 第二章 普通合伙企业 第三节 合伙事务执行 第三十四条 合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资... 第三十五条 中华人民共和国合伙企业法 第二章 普通合伙企业 第三节 合伙事务执行 第三十五条 被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。 被聘任的合伙... 第三十六条 中华人民共和国合伙企业法 第二章 普通合伙企业 第三节 合伙事务执行 第三十六条 合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。 第三十七条 中华人民共和国合伙企业法 第二章 普通合伙企业 第四节 合伙企业与第三人关系 第三十七条 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善... 第三十八条 中华人民共和国合伙企业法 第二章 普通合伙企业 第四节 合伙企业与第三人关系 第三十八条 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。 第三十九条 中华人民共和国合伙企业法 第二章 普通合伙企业 第四节 合伙企业与第三人关系 第三十九条 合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。 第四十条 中华人民共和国合伙企业法 第二章 普通合伙企业 第四节 合伙企业与第三人关系 第四十条 合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过本法第三十三条第一款规定的其亏损... 第四十一条 中华人民共和国合伙企业法 第二章 普通合伙企业 第四节 合伙企业与第三人关系 第四十一条 合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业... 第四十二条 中华人民共和国合伙企业法 第二章 普通合伙企业 第四节 合伙企业与第三人关系 第四十二条 合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合... 第四十三条 中华人民共和国合伙企业法 第二章 普通合伙企业 第五节 入伙、退伙 第四十三条 新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙... 第四十四条 中华人民共和国合伙企业法 第二章 普通合伙企业 第五节 入伙、退伙 第四十四条 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定... 第四十五条 中华人民共和国合伙企业法 第二章 普通合伙企业 第五节 入伙、退伙 第四十五条 合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： ... 第四十六条 中华人民共和国合伙企业法 第二章 普通合伙企业 第五节 入伙、退伙 第四十六条 合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以... 第四十七条 中华人民共和国合伙企业法 第二章 普通合伙企业 第五节 入伙、退伙 第四十七条 合伙人违反本法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损... 第四十八条 中华人民共和国合伙企业法 第二章 普通合伙企业 第五节 入伙、退伙 第四十八条 合伙人有下列情形之一的，当然退伙： （一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死... 第四十九条 中华人民共和国合伙企业法 第二章 普通合伙企业 第五节 入伙、退伙 第四十九条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名： （一）未履行出... 第五十条 中华人民共和国合伙企业法 第二章 普通合伙企业 第五节 入伙、退伙 第五十条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继... 第五十一条 中华人民共和国合伙企业法 第二章 普通合伙企业 第五节 入伙、退伙 第五十一条 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退... 第五十二条 中华人民共和国合伙企业法 第二章 普通合伙企业 第五节 入伙、退伙 第五十二条 退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退... 第五十三条 中华人民共和国合伙企业法 第二章 普通合伙企业 第五节 入伙、退伙 第五十三条 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 第五十四条 中华人民共和国合伙企业法 第二章 普通合伙企业 第五节 入伙、退伙 第五十四条 合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本法第三十三条第一款... 第五十五条 中华人民共和国合伙企业法 第二章 普通合伙企业 第六节 特殊的普通合伙企业 第五十五条 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普... 第五十六条 中华人民共和国合伙企业法 第二章 普通合伙企业 第六节 特殊的普通合伙企业 第五十六条 特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。 第五十七条 中华人民共和国合伙企业法 第二章 普通合伙企业 第六节 特殊的普通合伙企业 第五十七条 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的... 第五十八条 中华人民共和国合伙企业法 第二章 普通合伙企业 第六节 特殊的普通合伙企业 第五十八条 合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外... 第五十九条 中华人民共和国合伙企业法 第二章 普通合伙企业 第六节 特殊的普通合伙企业 第五十九条 特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。 执业风险基金用于...

第六十条 中华人民共和国合伙企业法 第三章 有限合伙企业 第六十条 有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合... 第六十一条 中华人民共和国合伙企业法 第三章 有限合伙企业 第六十一条 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。 有限合伙企业至少应当有一个普... 第六十二条 中华人民共和国合伙企业法 第三章 有限合伙企业 第六十二条 有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。 第六十三条 中华人民共和国合伙企业法 第三章 有限合伙企业 第六十三条 合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项： （一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称... 第六十四条 中华人民共和国合伙企业法 第三章 有限合伙企业 第六十四条 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。 有限合伙人不得以劳务出资... 第六十五条 中华人民共和国合伙企业法 第三章 有限合伙企业 第六十五条 有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人... 第六十六条 中华人民共和国合伙企业法 第三章 有限合伙企业 第六十六条 有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。 第六十七条 中华人民共和国合伙企业法 第三章 有限合伙企业 第六十七条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取... 第六十八条 中华人民共和国合伙企业法 第三章 有限合伙企业 第六十八条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： （... 第六十九条 中华人民共和国合伙企业法 第三章 有限合伙企业 第六十九条 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。 第七十条 中华人民共和国合伙企业法 第三章 有限合伙企业 第七十条 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。 第七十一条 中华人民共和国合伙企业法 第三章 有限合伙企业 第七十一条 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 第七十二条 中华人民共和国合伙企业法 第三章 有限合伙企业 第七十二条 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。 第七十三条 中华人民共和国合伙企业法 第三章 有限合伙企业 第七十三条 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通... 第七十四条 中华人民共和国合伙企业法 第三章 有限合伙企业 第七十四条 有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于... 第七十五条 中华人民共和国合伙企业法 第三章 有限合伙企业 第七十五条 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。 第七十六条 中华人民共和国合伙企业法 第三章 有限合伙企业 第七十六条 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任... 第七十七条 中华人民共和国合伙企业法 第三章 有限合伙企业 第七十七条 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 第七十八条 中华人民共和国合伙企业法 第三章 有限合伙企业 第七十八条 有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。 第七十九条 中华人民共和国合伙企业法 第三章 有限合伙企业 第七十九条 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 第八十条 中华人民共和国合伙企业法 第三章 有限合伙企业 第八十条 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承... 第八十一条 中华人民共和国合伙企业法 第三章 有限合伙企业 第八十一条 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承... 第八十二条 中华人民共和国合伙企业法 第三章 有限合伙企业 第八十二条 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一... 第八十三条 中华人民共和国合伙企业法 第三章 有限合伙企业 第八十三条 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 第八十四条 中华人民共和国合伙企业法 第三章 有限合伙企业 第八十四条 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第八十五条 中华人民共和国合伙企业法 第四章 合伙企业解散、清算 第八十五条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散： （一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营； （二）合伙协议... 第八十六条 中华人民共和国合伙企业法 第四章 合伙企业解散、清算 第八十六条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。 清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合... 第八十七条 中华人民共和国合伙企业法 第四章 合伙企业解散、清算 第八十七条 清算人在清算期间执行下列事务： （一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）... 第八十八条 中华人民共和国合伙企业法 第四章 合伙企业解散、清算 第八十八条 清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自... 第八十九条 中华人民共和国合伙企业法 第四章 合伙企业解散、清算 第八十九条 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩... 第九十条 中华人民共和国合伙企业法 第四章 合伙企业解散、清算 第九十条 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告... 第九十一条 中华人民共和国合伙企业法 第四章 合伙企业解散、清算 第九十一条 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。 第九十二条 中华人民共和国合伙企业法 第四章 合伙企业解散、清算 第九十二条 合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿...

第九十三条 中华人民共和国合伙企业法 第五章 法律责任 第九十三条 违反本法规定，提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得合伙企业登记的，由企业登记机关责令改正，处以五千元以... 第九十四条 中华人民共和国合伙企业法 第五章 法律责任 第九十四条 违反本法规定，合伙企业未在其名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样的，由企业登记机... 第九十五条 中华人民共和国合伙企业法 第五章 法律责任 第九十五条 违反本法规定，未领取营业执照，而以合伙企业或者合伙企业分支机构名义从事合伙业务的，由企业登记机关责令停止... 第九十六条 中华人民共和国合伙企业法 第五章 法律责任 第九十六条 合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他... 第九十七条 中华人民共和国合伙企业法 第五章 法律责任 第九十七条 合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人... 第九十八条 中华人民共和国合伙企业法 第五章 法律责任 第九十八条 不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 第九十九条 中华人民共和国合伙企业法 第五章 法律责任 第九十九条 合伙人违反本法规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合... 第一百条 中华人民共和国合伙企业法 第五章 法律责任 第一百条 清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记... 第一百零一条 中华人民共和国合伙企业法 第五章 法律责任 第一百零一条 清算人执行清算事务，牟取非法收入或者侵占合伙企业财产的，应当将该收入和侵占的财产退还合伙企业；给合伙企... 第一百零二条 中华人民共和国合伙企业法 第五章 法律责任 第一百零二条 清算人违反本法规定，隐匿、转移合伙企业财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配... 第一百零三条 中华人民共和国合伙企业法 第五章 法律责任 第一百零三条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解... 第一百零四条 中华人民共和国合伙企业法 第五章 法律责任 第一百零四条 有关行政管理机关的工作人员违反本法规定，滥用职权、徇私舞弊、收受贿赂、侵害合伙企业合法权益的，依法给予... 第一百零五条 中华人民共和国合伙企业法 第五章 法律责任 第一百零五条 违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 第一百零六条 中华人民共和国合伙企业法 第五章 法律责任 第一百零六条 违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。

第一百零七条 中华人民共和国合伙企业法 第六章 附则 第一百零七条 非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用本法关于特殊的普通合伙企业合伙人... 第一百零八条 中华人民共和国合伙企业法 第六章 附则 第一百零八条 外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定。 第一百零九条 中华人民共和国合伙企业法 第六章 附则 第一百零九条 本法自2007年6月1日起施行。